中信建投证券有限责任公司 关于厦门乾照光电股份有限公司
2010年度跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对乾照光电2010年年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：
一、乾照光电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况
（一）乾照光电的控股股东、实际控制人及其他关联方 1、乾照光电的控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人是董事长邓电明、董事兼总经理王向武及公司董事王维勇3位自然人，它们均为公司创始股东或早期股东，在乾照光电担任重要职务，合计直接和间接持有乾照光电46.3787%的股份，占绝对控股地位。
2、乾照光电主要关联方
序号 1 2 3 4 5 6 7
主要关联方名称 邓电明 王维勇 王向武 与公司关系 控股股东、实际控制人之一，公司董事长 控股股东、实际控制人之一，公司董事 控股股东、实际控制人之一，公司董事 SEQUOIA CAPITAL CHINA Ⅱ HOLDINGS,SRL 持有公司5%以上股份股东 叶孙义 郑顺炎 扬州乾照光电有限公司 持有公司5%以上股份股东，公司董事、董事会秘书、财务副总经理 持有公司5%以上股份股东 全资子公司 序号 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 主要关联方名称 厦门乾宇光电技术服务有限公司 周逵 马颂德 魏君贤 罗毅 毛付根 姚安民 王花枝 牛兴盛 张银桥 黄尊祥 与公司关系 持有公司3%股份的股东，公司控股股东、实际控制人之一的王向武控制的企业 副董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理/核心技术人员 副总经理/核心技术人员 （二）乾照光电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况
乾照光电按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能够按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、检查公司与关联方的关联交易及资金往来记录等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用乾照光电资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为乾照光电较好地建立健全并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的规章制度，截至2010年12月31日，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用乾照光电资源。
二、乾照光电执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况
乾照光电根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置提名与薪酬和审计两个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。
公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，董事会设董事长1名、副董事长1名。公司董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任召集人，其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士。公司监事会由3名监事组成，包括1名职工监事，监事会设主席1人。公司高级管理人员共计4名，包括总经理1名、副总经理3名（其中一位兼任董事会秘书、财务负责人）。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作细则》等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定行使权利、履行义务。
公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要包括《内部控制制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》以及其他财务管理的相关制度等。
公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
通过与公司相关人员访谈，查阅公司财务报告和审计报告、年度报告、内部控制的自我评价报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的有关财务单据等方式，保荐机构对于公司执行并完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为乾照光电执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2010年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。
三、乾照光电执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 （一）关联交易相关制度
乾照光电按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
1、关联交易的决策权限
根据《关联交易管理办法》的规定，公司董事会对关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的金额少于30万元人民币的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
根据《关联交易管理办法》的规定，公司股东会对关联交易的决策权限为：“公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但根据制度规定应由股东大会审批的除外；公司与关联人订立书面关联交易协议金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（一） 根据《关联交易管理办法》的规定，公司股东大会对关联交易的决策权限为：公司与关联人发生的交易应根据适用法律法规的规定以及《公司章程》的规定由股东大会或董事会审议决定；（二）公司与关联人发生的本办法第三十条规定的日常关联交易，应根据本办法第三十条的规定由股东大会或董事会审议决定；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当根据《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本办法第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
2、关联交易回避表决制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：
《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。”
《股东大会议事规则》第三十六条规定：“股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《董事会议事规则》第二十五条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理办法》第十四条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）为交易对方；（2）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（3）为交易对方的直接或者间接控制人；（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；（7）按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）为交易对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（6）在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
3、独立董事的前置意见
《独立董事工作制度》第十七条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交审计委员会和董事会讨论通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
《独立董事工作制度》第十八条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
（二）乾照光电2010年度关联交易情况
1、经常性关联交易
2010年度，公司未与关联方发生经常性关联交易。 2、偶发性关联交易
2010年度，公司未与关联方发生偶发性关联交易。 3、支付董事、监事、高级管理人员等薪酬
2010年度，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下：
姓 名 邓电明 周逵 王向武 王维勇 叶孙义 马颂德 魏君贤 罗毅 毛付根 姚安民 王花枝 牛兴盛 张银桥 黄尊祥 董事长 副董事长 董事/总经理/核心技术人员 董事 董事/董事会秘书/财务副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理/核心技术人员 副总经理/核心技术人员 职务 领取薪酬（万元） 80.89 0.00 80.85 3.60 38.20 5.00 5.00 5.00 5.00 0.00 11.31 12.42 38.24 38.00 （三）保荐机构关于乾照光电报告期内关联交易的意见
通过查阅乾照光电有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司2010年度财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通，保荐机构对于乾照光电执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为乾照光电2010年度发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易事项真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形，关联交易决策程序规范，乾照光电较
好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
四、乾照光电募集资金专户存储、投资项目的实施等事项
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]954号《关于核准厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文件核准，本公司由主承销商中信建投采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,950万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股45.00元，募集资金总额人民币132,750.00万元。截至2010年8月5日，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币132,750.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销发行费用人民币5,541.88万元后，由主承销商中信建投证券有限责任公司汇入本公司在银行开立的募集资金专用账户的资金净额为人民币127,208.12万元，经本公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币675.80万元后，实际募集资金净额为126,532.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第020098号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
募集资金到位后， 2010年8月17日公司分别与交通银行股份有限公司厦门大唐支行、中国建设银行股份有限公司厦门翔安火炬园支行、中信银行厦门九龙城支行、中国光大银行厦门分行营业部四家银行及中信建投签订了《募集资金三方监管协议》，2010年10月19日公司全资子公司扬州乾照光电有限公司与中国建设银行股份有限公司扬州分行及中信建投签订了《募集资金三方监管协议》，2010年11月5日公司全资子公司扬州乾照光电有限公司与交通银行股份有限公司扬州西门支行及中信建投签订了《募集资金三方监管协议》。公司及下属子公司分别在上述六家银行开设募集资金专项账户。
2010年11至12月，本公司以人民币17,565.61万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。上述募集资金置换业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信审（2010）专字第020696号”《厦门乾照光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》进行鉴证，并经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。
本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
2010年8月24日，本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款的使用计划的议案》，同意公司使用超募资金（其他与主营业务相关的营运资金）人民币11,200.00万元偿还银行贷款。
2010年8月31日，本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务相关的营运资金”用于<关于公司主营业务扩大产能的议案>》，并经2010年9月17日本公司第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金（其他与主营业务相关的营运资金）人民币55,109万元扩大公司主营业务产能。
截至2010年12月31日，乾照光电募集资金投资项目的使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分变更） 承诺募投项目
高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（扬州） 高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门） 高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门） 企业技术研发中心建设项目（厦门） 承诺募投项目小计 超募资金投向
高亮度四元系红黄光LED芯片项目（扬州） 归还银行贷款 超募资金投向小计 合计 否 否 55,109.00 11,200.00 66,309.00 111,356.41 55,109.00 11,200.00 66,309.00 111,356.41 8,850.82 11,200.00 20,050.82 40,201.34 8,850.82 11,200.00 20,050.82 40,201.34 16.06% 100.00% 2011年9月 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 否 否 20,047.00 20,047.00 18,959.29 18,959.29 94.57% 2010年11月 2,385.89 是 否 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） 本年度投入金额 126,532.32 本年度投入募集资金总额 - - 已累计投入募集资金总额 - 截至年末累计投入金额（2） 截至年末投入进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 40,201.34 40,201.34 否 16,088.00 16,088.00 893.54 893.54 5.55% 2012年3月 不适用 不适用 否 否 4,072.41 4,072.41 297.69 297.69 7.31% 2012年3月 不适用 不适用 否 否 4,840.00 45,047.41 4,840.00 45,047.41 - 20,150.52 - 20,150.52 - 2012年3月 不适用 不适用 否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 按招股说明书承诺进度，募集资金项目尚在建设中，不存在未达到计划进度的情况。 暂无 2010年8月24日，本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务相关的营运资金”偿还银行贷款的使用计划的议案》，同意公司使用超募资金（其他与主营业务相关的营运资金）人民币11,200.00万元偿还银行贷款； 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2010年8月31日，本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务相关的营运资金”用于<关于公司主营业务扩大产能的议案>》，并经2010年9月17日本公司第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金（其他与主营业务相关的营运资金）人民币55,109万元扩大公司主营业务产能。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 暂无 暂无 2010年11月11日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募募集资金投资项目先期投入及置换情况 投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17,565.61万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 暂无 暂无 存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金 暂无
通过查阅公司募集资金银行存储专户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和相关文件等资料，现场考察募集资金投资项目建设运营情况，与公司管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，保荐机构对乾照光电募集资金的存储、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为乾照光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、其他重要承诺事项履行情况 （一）关于股份锁定的承诺
控股股东、实际控制人邓电明、王维勇、王向武承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
内资法人股东厦门乾宇光电技术服务有限公司承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
其他股东承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
厦门乾宇光电技术服务有限公司全体股东承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本人所持有的乾宇公司股权，也不会要求乾宇公司回购本人所持有的乾宇公司股份。王向武、张银桥、黄尊祥、王花枝、牛兴盛还承诺：上述承诺的限售期届满后，在股份公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持乾宇公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
此外，邓电明、王维勇、王向武、叶孙义作为公司董事、高级管理人员承诺：在上述承诺的限售期届满后，在股份公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
截至2010年12月31日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人邓电明、王维勇及王向武已向本公司做出了关于避免同业竞争的书面承诺： 公司控股股东、实际控制人邓电明先生、王维勇先生以及王向武先生于2010 年1 月21 日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，声明并承诺将不会，并将防止和避免其控制的公司、企业或其他经济实体，在中国境内外以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过发行人及其控股子公司除外）直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；邓电明先生、王维勇先生以及王向武先生将不会，并将防止和避免其控制的公司、企业或其他经济实体，以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
截止本报告期末，实际控制人邓电明先生、王维勇先生以及王向武先生严格信守避免同业竞争的承诺，没有出现违反承诺的情况发生。
（三）公司实际控制人关于承担相关事项法律责任使公司免于损失的承诺 公司实际控制人邓电明、王维勇及王向武已做出书面承诺，承担可能发生的补缴城市维护建设税、教育费附加和曾开具无真实交易背景的承兑汇票的一切法律责任，使公司免于损失。
截止本报告期末，公司未发生与上述事项有关的损失。 六、乾照光电为他人提供担保等事项
依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，乾照光电制定了《对外担保管理办法》，明确对外担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。
通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2010年年度财务报告和审计报告、年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对乾照光电为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，2010年度公司未发生为他人提供担保的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于厦门乾照光电股份有限公司2010年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
刘乃生 李旭东
中信建投证券有限责任公司
2011年4月14日
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