编号：DSH--04 公司董事会议案管理办法 批准： 批准年月： 年4月 1.1 为规范*工程公司（以下简称“公司”）董事会议案管理工作，提高董事会决策
质量和效率，根据国家有关法律法规和《*工程公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《*工程公司董事会工作制度》（以下简称“《公司董事会工作制度》”）等规章制度的规定，结合公司实际，制订本办法。
1.2 本办法所指公司董事会议案是指根据《公司章程》和《公司董事会工作制度》
等有关规定提交董事会会议审议及董事长审批的议案。提交董事会专门委员会会议审议的议案可参照执行。 2 议案分类及基本要求
2.1 公司董事会议案根据内容分类如下： 2.1.1 基本制度制订或修订类议案； 2.1.2 战略规划、计划、总结类议案； 2.1.3 年度预算、决算类议案； 2.1.4 融资及担保类议案；
2.1.5 重大投资及重大资产处置类议案； 2.1.6 企业重组、改制类议案； 2.1.7 重要人事任免类议案； 2.1.8 其他重要事项议案。
2.2 董事会议案应当符合下列基本要求：
2.2.1 不得违反国家法律、法规的规定，并且属于《公司章程》、《公司董事会工作
制度》规定的董事会职权范围； 2.2.2 不应损害公司和股东的利益； 2.2.3 有明确、具体的决策事项。 3 议案内容及规范要求
3.1 董事会议案一般由议案主报告及议案附件两部分组成。
3.2 议案主报告是董事会决策的主要依据，内容应符合相关规定，确保真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，用语规范，逻辑清晰，能满足董事会科学决策的需要。 3.3 议案主报告应包含以下内容：
议案名称、内容概述（基本情况、决策流程、议案提交人的意见及建议等）、议案提交人签字、议案提交时间。
议案涉及的事项如已经公司领导班子会（以下简称：公司领导会）或董事会专门委员会会议讨论通过，应在议案主报告相应位置注明，并注明相应会议的时间。 议案需由议案提交人亲笔签字，董事会专门委员会提交的议案，由专门委员会负责人作为代表签字。
3.4 议案附件是指需提供的相关文件或应进一步补充说明的内容。 3.5 根据议案类型不同，议案应包含如下内容： 3.5.1 基本制度制订或修订类议案
1) 基本制度制订或修订类议案应重点说明以下内容： a) 基本制度制订或修订的基础和依据；
b) 基本制度制订或修订的过程； c) 基本制度制订或修订的主要内容； d) 基本制度制订或修订中重要事项的说明。 2) 基本制度制订或修订类议案至少应提供以下附件： a) 董事会专门委员会会议纪要或公司领导会会议纪要; b) 基本制度制订或修订审议稿。 3.5.2 战略规划、计划、总结类议案
1) 战略规划、计划、总结类议案应重点说明以下内容： a) 编制基础及编制依据；
b) 主要内容的说明； c) 重要事项的说明。
2) 战略规划、计划、总结类议案至少应提供以下附件： a) 公司领导会会议纪要;
b) 战略规划、计划、总结报告审议稿。 3.5.3 年度预算、决算类议案
1) 年度预算议案应重点说明以下内容：
a) 编制基础及编制依据（包括与公司战略及年度经营计划的相关度）； b) 主要财务指标说明；
c) 重大事项说明（包括重大投资、融资、担保、抵押等事项）。 2) 年度预算议案至少应提供以下附件： a) 公司领导会会议纪要; b) 年度预算报告审议稿。
3) 年度决算议案应重点说明以下内容： a) 预算执行情况分析；
b) 重要财务事项的分析和说明； c) 国机集团考核目标完成情况及分析。 4) 年度决算议案至少应提供以下附件： a) 公司领导会会议纪要; b) 年度决算审议稿；
c) 会计师事务所出具的审计报告。 3.5.4 融资及担保类议案
1) 融资项目议案应重点说明以下内容： a) 融资项目方案的主要内容； b) 融资项目筹集资金主要途径及效益； c) 融资项目成本分析；
d) 融资项目对公司资产负债率、负债结构等主要财务类指标的影响分析。 2) 融资项目议案至少应提供以下附件： a) 公司领导会会议纪要; b) 公司法律部门相关意见。
3) 担保项目议案应重点说明以下内容： a) 担保项目基本情况、担保金额及期限； b) 担保项目风险分析及对策； c) 担保项目审查内容；
d) 担保项目建议、反担保及担保监管、担保收费等。 4) 担保项目议案至少应提供以下附件： a) 公司领导会会议纪要;
b) 担保项目商务合同或可行性研究报告；
c) 公司法律部门相关意见。
3.5.5 重大投资及重大资产处置类议案 1) 重大投资项目议案应重点说明以下内容：
a) 项目总体情况（包括项目背景、项目行业、市场分析）； b) 项目建设内容（或投资类型）情况； c) 项目资金来源及筹资安排方案；
d) 项目经济评价或社会效益评价； e) 项目风险分析及应对措施。 2) 重大投资项目议案至少应提供以下附件： a) 公司领导会会议纪要;
b) 投资项目可行性研究报告； c) 公司法律部门相关意见。 3) 重大资产处置项目议案应重点说明以下内容：
a ) 拟处置资产的总体情况（包括拟处置资产的相关情况、所有权所属、账面价值等）；
b) 资产处置的原因及处置方式；
c) 拟处置资产可回收的资金、回收方式及后续主要用途；
d) 决策程序及其合法性、合规性分析； e) 存在的风险及控制措施。 4) 重大资产处置项目议案至少应提交以下附件： a) 公司领导会会议纪要; b) 公司法律部门相关意见。 3.5.6 企业重组、改制类议案
1) 企业重组议案应重点说明以下内容： a) 重组方企业概况; b) 被重组企业概况;
c) 重组的必要性及可行性；
d) 重组工作的总体思路、主要步骤及重组工作计划安排； e) 重组后预计达到的效果；
f) 重组存在的风险及应对措施； g) 需要说明的其他有关问题。 2) 企业重组议案至少应提交以下附件： a) 公司领导会会议纪要;
b) 重组相关企业营业执照及公司章程;
c) 重组相关企业年度审计报告及近期财务报表；
d) 如涉及职工安置问题，须出具被重组企业职代会通过的职工安置方案及相关决议；
e) 法律意见书或公司法律顾问相关意见。如涉及债权债务及重大事项的处置，需出具债权债务、重大事项的处置方案，应出具律师事务所的法律意见书。 3) 企业改制议案应重点说明以下内容：
a) 改制企业基本情况（包括企业概况、资产状况、经营状况及人员状况等）； b) 改制的必要性和可行性；
c) 改制方案（包括总体思路、资产重组、业务重组、人员安置及债权债务处理等）; d) 改制工作计划及程序的合法性、合规性分析； e) 改制存在的风险及预案。 4) 企业改制议案至少应提交以下附件： a) 公司领导会会议纪要; b) 改制方案；
c) 公司法律部门相关意见。 3.5.7 重要人事干部任免类议案
1) 重要人事干部任免类议案应重点说明拟任免干部基本情况介绍。人事干部任免类议案至少应提交：
a) 国机集团任免通知文件； b) 拟任免人事干部简历。 3.5.8 其他重要事项议案
1) 其他重要事项议案的主报告内容及附件要求，由公司董事会办公室商相关部门具体规范。
4 议案文字格式及规范要求
4.1 董事会议案的文字格式应符合以下规定，未做具体规定的应符合《公司公文处理办法》要求。
议案的标题一般为小二号宋体，加黑，居中排布；回行时要做到词意完整，长短适宜，间距恰当。
议案的正文为三号仿宋字体，每自然段左空2字，回行顶格；数字、年份不能回行。议案的附件应在正文下空一行。如有多个附件，使用阿拉伯数字标注附件顺序号；附件名称后不加标点符号。
议案提交日期用阿拉伯数字将年、月、日标全。
4.2 议案中出现两次及以上公司及单位名称时，第一次应使用全称，并用括号注明简称；第一次之后使用简称。议案标题中出现公司及单位名称时，应使用通用的规范简称。
5 议案提出及审核
5.1 按照《公司章程》和《公司董事会工作制度》的规定，董事会议案可由公司董事、董事会专门委员会、总经理以及其他合乎规范的方式提出。
5.2 公司董事会办公室牵头组织各类议案的收集、整理、审核工作，并负责董事会会议文件制作。综合管理部负责总经理提出议案的收集、整理工作。
公司各二级机构、部门负责其职责范围内议案的起草工作。董事会专门委员会、董事长、总经理或董事会秘书可根据工作需要，指定议案的起草部门。
5.3 董事会会议议案（纸质文件及电子文件）应于董事会会议召开10个工作日前送交董事会秘书。
5.4 董事会办公室根据董事会秘书意见，整理、制作董事会会议文件。会议文件应于董事会会议召开 5 个工作日前送达参加董事会的各位董事、监事以及应列席的其他人员。
5.5 董事会办公室负责征求公司各位董事对议案的意见，并根据董事意见，请议案提交人补充完善议案报告材料。当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为议案材料不完整或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或缓议所提交的议案。 6 附 则
6.1 本办法未有规定或与《公司章程》、《公司董事会工作制度》规定不一致的，按照《公司章程》、《公司董事会工作制度》规定执行。
6.2 董事会议案涉及国家秘密、公司商业秘密的，必须严格按照国家和公司有关规定办理。
6.3 本办法由公司董事会办公室制订并负责解释，经董事长批准后自印发之日起执行。
附件：董事会议案主报告格式示例
附件：
各位董事：董事会议案主报告格式示例
关于ＸＸＸＸＸＸＸＸＸ的议案
ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ。(正文)
本事项已于Ｘ年Ｘ月Ｘ日经ＸＸＸ会审议通过，现提请董事会审议。
上述议案经董事会表决通过后，将上报国机集团备案。
附件：1．ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ
2．ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ
提案董事：ＸＸＸ Ｘ年Ｘ月Ｘ日
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