以配股募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的
保荐意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]86号文核准，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”、“公司”）向截至2011年2月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按10:2.5的比例配售股份（以下简称“本次配股”），本次配股募集资金总额为378,059,160.78元，扣除发行费用后募集资金净额为366,236,583.82元，并经天健会计师事务所有限公司天健验(2011)53号验资报告审核验证。
根据伟星股份就本次配股公告的《配股说明书》，本次配股募集资金计划投资以下四个项目：
序号 1 2 3 4 项目名称 公司激光雕刻钮扣技改项目 公司高档拉链技改项目 深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目 合计 所需资金 （万元） 7,915.00 9,451.30 9,836.00 8,850.00 36,052.30 太平洋证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为伟星股份本次配股的保荐机构，于近日获伟星股份通知，伟星股份拟召开第四届董事会第十二次临时会议，审议以配股募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金之事项。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，本保荐机构对伟星股份拟以配股募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金之事项进行了核查，并出具保荐意见，具体如下：
一、公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际情况
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公司本次配股方案于2010年8月27日获2010年第二次临时股东大会决议批准，于2011年1月18日收到中国证监会《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]86号）。在配股募集资金到位之前，公司已自筹资金投入上述募集资金计划投资项目，在尽职推荐公司本次配股申请过程中，本保荐机构已关注并现场察看了项目的投建情况。
经核查，公司以自筹资金对各项目实际投入的情况如下（单位：人民币元）：
计划投资项目 公司激光雕刻钮扣技改项目 公司高档拉链技改项目 深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目 合 计 实际投资项目 公司激光雕刻钮扣技改项目 公司高档拉链技改项目 深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目 计划投资金额 79,150,000.00 94,513,000.00 以自筹资金投入金额 21,595,510.38 27,286,484.26 98,360,000.00 56,648,405.02 88,500,000.00 360,523,000.00 61,221,880.67 166,752,280.33 公司上述以自筹资金投入配股募集资金投资项目的情况已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审[2011]1105号鉴证报告。
二、保荐意见
经核查，本保荐机构认为，伟星股份第四届董事会第十二次临时会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》中的自筹资金先期投入募集资金项目情况与实际情况相符，并经天健会计师事务所有限公司审计，本保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金166,752,280.33元。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司以配股募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》之签章页）
太平洋证券股份有限公司
保荐代表人： 刘侃巍
保荐代表人： 刘 宏
2011年3月17日
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